[가비아 M&A] 10월 주총서 얼라인과 독립이사 후보 '맞불'
경기 과천시 가비아 사옥과 회사 로고 /이미지 제작=강준혁 기자
가비아와 얼라인파트너스자산운용(얼라인)이 독립이사 후보를 각각 내세워 표 대결을 예고했다. 얼라인이 곽준호 후보를 추천하자 가비아 이사회는 강정수 후보를 맞상대로 제안했다. 이사 정원을 5명에서 7명으로 늘리는 안건이 통과되면 두 후보의 선임안을 동시에 표결해 더 많은 표를 얻은 안건을 채택한다.
표 대결은 10월8일 열리는 가비아 임시주주총회에서 진행된다. 이사 정원을 5명에서 7명으로 늘리는 안건이 통과되면 곽 후보와 강 후보가 첫 번째 자리를 놓고 맞붙는다. 두 번째 자리에는 얼라인이 추천한 조성문 후보 선임안이 상정된다.
현재 가비아 이사 5명 가운데 2명은 얼라인 추천 인사다. 곽 후보가 강 후보를 이기고 조 후보까지 선임되면 얼라인이 추천한 이사는 전체 7명 가운데 4명으로 늘어난다. 강 후보가 선임되면 얼라인 추천 이사는 조 후보를 포함해 3명이 된다.
가비아는 28일 이사회를 열고 제28기 임시주총을 10월8일 오전 11시 경기도 과천시 가비아 사옥에서 개최하기로 결의했다고 공시했다. 임시주총 의결권 행사 기준일은 9월14일이다.
이번 임시주총은 얼라인의 요구에 따라 열린다. 얼라인은 이달 18일 가비아에 임시주총 소집을 청구했다. 이사 정원을 현행 5명 이내에서 7명 이내로 확대하는 정관 변경안과 곽준호·조성문 독립이사, 엄태현 기타비상무이사 선임안을 제안했다.
가비아는 얼라인이 제안한 정관 변경안을 임시주총에 올린다. 이사 선임안에는 가비아 이사회가 추천한 강정수 후보를 추가했다. 얼라인이 추천한 곽 후보와 강 후보의 선임안은 함께 상정해 동시에 표결한다. 두 안건 가운데 더 많은 표를 얻은 안건을 채택한다.
곽 후보는 SM엔터테인먼트 상근감사와 케이씨에프테크놀러지스 최고재무책임자(CFO) 등을 지냈다. 강 후보는 블루닷에이아이 연구센터장과 연세대학교 강사로 재직 중이며 대통령비서실 디지털소통센터장을 지냈다. 조 후보는 음악 데이터 분석 기업 차트메트릭 창업자 겸 대표다.
이사 선임안은 정관 변경안이 가결되거나 임시주총 소집공고일까지 기존 이사의 결원이 발생해 추가 선임이 가능할 때만 상정된다. 가비아는 추가할 수 있는 이사 수에 맞춰 △곽준호·강정수 후보 간 표결 △조성문 후보 △엄태현 후보 순으로 안건을 올리기로 했다.
현재 이사 수가 5명으로 유지된 상태에서 정관 변경안이 통과되면 새로 선임할 수 있는 이사는 2명이다. 이 경우 곽 후보와 강 후보의 경쟁에서 선택된 1명과 조 후보가 선임 대상이 된다. 엄 후보 선임안은 소집공고일까지 기존 이사 중 결원이 발생해 세 번째 자리가 생겨야 상정된다. 정관 변경안이 부결되고 결원도 생기지 않으면 이사 선임안은 상정되지 않는다.
가비아 이사회에는 올해 3월 얼라인의 추천으로 선임된 전병수 기타비상무이사와 최세영 독립이사가 참여하고 있다. 얼라인은 맥쿼리자산운용 측의 가비아 공개매수 과정에서 이사회의 독립적인 검토가 부족했다며 추가 이사 선임을 요구했다.
/챗GPT의 도움을 받아 시각화하고 기자가 최종 검토·확인해 제작한 그래픽입니다. 그래픽에 포함된 데이터와 내용은 기자가 직접 취재한 결과물입니다.
임시주총 의결권을 행사할 주주는 9월14일 주주명부를 기준으로 정한다. 이는 맥쿼리자산운용의 특수목적회사 디씨케이인베스트먼트(DCK)의 가비아 공개매수가 끝나는 9월17일보다 사흘 앞선다. 실제 임시주총은 공개매수 대금 지급일인 9월21일 이후 열린다.
DCK는 맥쿼리자산운용이 가비아 인수를 위해 세운 특수목적회사다. 가비아 주식 980만5505주를 주당 4만8000원에 공개매수하고 있다. DCK는 공개매수와 최대주주 지분 인수를 마친 뒤 가비아를 완전자회사로 편입하고 상장폐지를 추진할 계획이다.
가비아 지분 14.29%를 보유한 얼라인은 주당 4만8000원의 공개매수가가 회사의 내재가치를 충분히 반영하지 못했다고 주장한다. 얼라인이 산정한 가비아의 주당 내재가치는 6만5400원에서 7만9900원이다.
가비아는 임시주총 소집 통지 전까지 이사회 결의를 거쳐 안건을 추가하거나 변경할 수 있다. 안건이 달라지면 정정공시할 예정이다.